宁夏嘉泽新能源股份有限公司 三届十八次董事会决议公告

证券代码：601619证券简称：嘉泽新能公告编号：2023-011

债券代码：113039债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

(资料图片)

三届十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三届十八次董事会于2023年2月21日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2023年2月17日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）《关于公司、一级全资子公司与国电投清洁能源基金管理有限公司下属公司共同设立新能源资产并购基金的议案》。

为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，本公司董事会同意公司、一级全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）与国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“国电投清洁能源基金”）下属公司电投清能新能源（北京）有限公司（以下简称“电投清能”）共同设立新能源资产并购基金嘉元清能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉元清能基金”）。其中：国电投清洁能源基金为基金管理人，电投清能、上海嘉嵘为普通合伙人，本公司为有限合伙人。

嘉元清能基金总规模为10亿元人民币。由本公司作为有限合伙人认缴其中的99,800万元，由普通合伙人1（电投清能）认缴其中的100万元；由普通合伙人2（上海嘉嵘）认缴其中的100万元。每一名合伙人分别向嘉元清能基金缴付人民币壹佰万元整或中国证券投资基金业协会要求的其他金额的备案实缴出资额，后期出资按项目投资进度进行缴付出资。

董事会授权董事长代表公司签署合伙协议以及授权相关部门办理所涉及的具体事宜。

该事项尚需提交公司股东大会批准。为避免影响项目进度，公司董事会同意经营层在董事会审议通过后可以开展前期工作。

具体内容详见于2023年2月23日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与国电投清洁能源基金管理有限公司下属公司共同设立新能源资产并购基金的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董事会

二O二三年二月二十三日

证券代码：601619证券简称：嘉泽新能公告编号：2023-012

债券代码：113039债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于与国电投清洁能源基金管理有限公司下属公司共同设立新能源资产

并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出资99,800万元，以有限合伙人身份参与设立新能源资产并购基金嘉元清能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉元清能基金”）；公司一级全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）拟出资100万元，以普通合伙人身份参与设立嘉元清能基金。

●投资金额：99,900万元，其中：公司拟出资99,800万元，上海嘉嵘拟出资100万元。

●本次投资事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。

●本次投资事项实施不存在重大法律障碍。

●本次投资事项已经公司三届十八次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易尚需通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中的审查。

●交易风险：嘉元清能基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。请广大投资者理性投资，注意风险。

●交易对上市公司的影响：公司本次参与出资设立嘉元清能基金系公司运用市场方式，推进资本与产业的有效融合，借助基金管理人在投资方面的经验、资源与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。本次出资设立嘉元清能基金，对公司当年度财务状况和经营成果不存在重大影响。

一、对外投资概述

（一）为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，公司、一级全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）拟与国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“国电投清洁能源基金”）下属公司电投清能新能源（北京）有限公司（以下简称“电投清能”）共同设立新能源资产并购基金嘉元清能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉元清能基金”）。其中：国电投清洁能源基金为基金管理人，电投清能、上海嘉嵘为普通合伙人，本公司为有限合伙人。

嘉元清能基金总规模为10亿元人民币。由本公司作为有限合伙人认缴其中的99,800万元，由普通合伙人1（电投清能）认缴其中的100万元；由普通合伙人2（上海嘉嵘）认缴其中的100万元。每一名合伙人分别向嘉元清能基金缴付人民币壹佰万元整或中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）要求的其他金额的备案实缴出资额，后期出资按项目投资进度进行缴付出资。

（二）2023年2月21日，公司三届十八次董事会审议通过了《关于公司、一级全资子公司与国电投清洁能源基金管理有限公司下属公司共同设立新能源资产并购基金的议案》，同意公司出资99,800万元，以有限合伙人身份参与设立嘉元清能基金；同意一级全资子公司上海嘉嵘出资100万元，以普通合伙人身份参与设立嘉元清能基金。董事会授权董事长代表公司签署合伙协议以及授权相关部门办理所涉及的具体事宜。为避免影响项目进度，经营层可以在董事会审议通过后开展前期工作。

该事项尚需提交公司股东大会批准。本次交易尚需通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中的审查。

本次投资事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金管理人和其他投资方基本情况

（一）国电投清洁能源基金（基金管理人）

1、基本情况

■

国电投清洁能源基金已在基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为P1070479。

2、国电投清洁能源基金与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

3、主要财务指标

■

（二）电投清能（普通合伙人1）

1、基本情况

■

2、电投清能与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

3、主要财务指标

电投清能是专为本次交易设立的，尚未经营。

（三）上海嘉嵘（普通合伙人2）

1、基本情况

■

2、主要财务指标

■

三、投资标的（嘉元清能基金）基本情况

（一）成立背景

为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，公司拟与国电投清洁能源基金下属公司电投清能、上海嘉嵘共同投资设立新能源资产并购基金嘉元清能基金。国电投清洁能源基金为基金管理人，电投清能、上海嘉嵘为普通合伙人，公司为有限合伙人。

（二）拟设立基金的基本情况

1、基金名称：嘉元清能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、基金总规模：100,000万元人民币

3、组织形式和合伙人责任

合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

4、合伙企业的目的和投资范围

合伙企业的目的是风电、光伏等清洁能源领域以及其他战略新兴产业的股权投资，以期通过被投资公司IPO、被并购或所持有的股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

5、合伙企业经营期限

合伙企业的经营期限为自营业执照的成立日期起20年。合伙企业作为私募基金的基金存续期限为10年，自基金成立日起算，其中投资期6年，退出期4年。

6、基金备案情况：目前该基金尚未设立，设立后即向基金业协会办理备案。

（三）基金规模、投资人及投资比例等

嘉元清能基金目标认缴金额为10亿元人民币，均为货币出资。每一名合伙人应按照管理人基于基金业协会对基金备案所规定的最低出资额的要求，分别向嘉元清能基金缴付人民币壹佰万元整或基金业协会要求的其他金额的实缴出资额。后期出资按项目投资进度进行缴付出资。

各出资人出资额、出资比例如下：

■

（四）关于嘉元清能基金控制权的安排

1、在投资决策委员会层面

根据公司与电投清能、上海嘉嵘签署的《嘉元清能股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）第八条约定，投资决策委员会由3名委员组成，其中普通合伙人1（电投清能）委派1名，普通合伙人2（上海嘉嵘）委派2名。投资决策委员会职权包括：审查利益冲突和关联交易事项；作出关于向被投资公司及项目公司投资的决策；决定合伙企业收入的再投资；决定合伙企业为项目投资的目的设立关联公司或企业；决定合伙企业投资项目的处置方案。投资决策委员会会议须全体委员出席方为有效，会议所作决议需含三分之二或以上委员同意方能通过。据此，公司能单独对投资决策委员会全部职权事项作出决策。

2、在合伙事务执行的层面

上海嘉嵘作为执行事务合伙人有权代表合伙企业或者以其自身名义执行合伙事务，其职权包括：代表合伙企业进行项目投资、投资退出或其他事项的调查、选择、谈判，形成投资方案或退出方案后提交投资决策委员会作出决议；对外代表合伙企业和执行合伙事务；代表合伙企业执行合伙企业签署的合同、协议；处理和合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序；按照《合伙协议》约定执行合伙企业的解散、清算；按照《合伙协议》约定向有限合伙人履行报告义务。

综上，公司、上海嘉嵘对嘉元清能基金享有合并报表层面的控制权。

四、合伙协议的主要内容

2023年2月21日，公司、上海嘉嵘与电投清能签署了《合伙协议》。

普通合伙人1：电投清能新能源（北京）有限公司

普通合伙人2：上海嘉嵘新能源有限公司

有限合伙人：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

1.3合伙企业的目的和投资范围

合伙企业的目的是风电、光伏等清洁能源领域以及其他战略新兴产业的股权投资，以期通过被投资公司IPO、被并购或所持有的股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

1.4组织形式和合伙人责任

合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

1.6合伙企业经营期限

1.6.1合伙企业的经营期限为自营业执照的成立日期起20年。合伙企业的经营期限，经合伙人大会决议通过可以延长。合伙企业作为私募基金的基金存续期限为10年，自基金成立日起算，其中投资期6年，退出期4年。基金存续期限届满，经合伙人大会决议通过，基金存续期限可再延长。合伙企业的存续期限按照本条规定进行延长的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。

3.3执行合伙事务

全体合伙人同意普通合伙人2担任合伙企业的执行事务合伙人，有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在相关事务中无权代表合伙企业。普通合伙人2有权代表合伙企业或者以其自身名义，在遵守本协议条款的前提下执行合伙事务：(i)实现合伙企业的部分或全部目的，(ii)代表合伙企业行使部分或全部权力，以及(iii)采取其认为必要的或合理的所有行动并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议，但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定和本协议的约定。普通合伙人2作为执行事务合伙人的职权包括：

3.3.1代表合伙企业进行项目投资、投资退出或其他事项的调查、选择、谈判，形成投资方案或退出方案后提交投资决策委员会作出决议；

3.3.2对外代表合伙企业和执行合伙事务；

3.3.3代表合伙企业执行合伙企业签署的合同、协议；

3.3.4处理和合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序；

3.3.5按照本协议约定执行合伙企业的解散、清算；

3.3.6按照本协议约定向有限合伙人履行报告义务；

3.3.7其他法律规定和本协议约定的执行合伙事务相关的职权。

3.4执行事务合伙人违约处理办法

3.4.1执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的恶意或故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失的（为本协议目的，“重大损失”是指金额超过基金届时总实缴出资额余额的10%的损失），执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任；如各方对赔偿数额无法达成一致的，则按照本协议约定的纠纷解决方式进行诉讼，执行事务合伙人应根据法院生效判决对合伙企业承担赔偿责任。此外，经本协议第15.3条约定的除名程序可将执行事务合伙人除名，并按17.1条约定确定继任执行事务合伙人。尽管有上述约定，但全体合伙人确认，如果执行事务合伙人做出的决策或实施的行为是经合伙人大会审议通过后实施或作出的，执行事务合伙人免于承担上述责任。

6.1认缴资本和首期出资

合伙企业认缴资本为各合伙人认缴出资之和。合伙企业认缴资本以附件1列示的情况为准。

6.2出资认缴

6.2.1各合伙人出资额

普通合伙人及有限合伙人认缴的出资额详见本公告“三、投资标的（嘉元清能基金）基本情况”之“（三）基金规模、投资人及投资比例等”。

6.2.2出资缴付

各方均同意用人民币现金方式认缴并实缴其出资。基金总规模100,000万元，由有限合伙人认缴其中的99,800万元，由普通合伙人1（电投清能新能源（北京）有限公司）认缴其中的100万元；由普通合伙人2（上海嘉嵘新能源有限公司）认缴其中的100万元。

为合伙企业向基金业协会完成私募股权投资基金备案之目的，每一名合伙人应按照管理人基于基金业协会对基金备案所规定的最低出资额的规定发出的首次缴款通知（简称“首次缴款通知”，除首次缴款通知之外的其他缴付出资通知统称为“投资性缴款通知”）的要求，分别向本合伙企业缴付人民币壹佰万元整或基金业协会要求的其他金额的实缴出资额（“备案实缴出资额”）。

经投资决策委员会决议后，管理人将根据项目实际投资进度及资金的需求以及本协议的约定向有限合伙人发出投资性缴款通知，有限合伙人按照管理人发出的投资性缴款通知缴付的实缴出资额统称为“投资性实缴出资额”。有限合伙人应当在收到投资性缴款通知后，在通知上载明的期限内无条件按照通知上所要求的金额、日期和收款账户缴付出资，直至认缴的出资全部缴清。

6.2.3有限合伙人出资违约的责任

在管理人依据本协议第6.2.2条发出的缴款通知规定的期限内，有限合伙人未按时出资或未足额出资，自本协议第6.2.2条发出的缴款通知规定的期限届满日次日（含当日）起，视为该有限合伙人“出资违约”，该有限合伙人在下文中被称为“违约出资人”，管理人有权在认定违约出资人后独立决定对该违约出资人采取如下一项或多项措施，但经管理人书面同意或本协议约定不认定为出资违约情形的除外：

（i）管理人有权要求违约出资人在缴款通知规定的期限届满日次日（含当日）起的七(7)日（“催缴期”）内缴清应缴出资，并向合伙企业缴纳未出资金额每日万分之五(0.5％。)的违约金直至缴清出资或违约出资人退伙之日。

（ii）催缴期期满，如果违约出资人仍未缴清出资或转让其在合伙企业中的权益，经除该违约出资人及其关联方以外的其他合伙人的一致同意，该违约出资人可被除名。违约出资人收到书面除名通知之日，除名生效，违约出资人退伙。

（iii）违约出资人被除名和退伙后，其在合伙企业的财产权益在扣除上述第(i)项规定的违约金后，将按本协议第15.2.3条的规定处理。

（iv）在催缴期内，违约出资人可以把自己在合伙企业中的权益全部转让给经普通合伙人1和普通合伙人2共同书面认可的本协议以外的第三方，但该第三方应书面保证其将遵守本协议，并将连带承担违约出资人对合伙企业和其他合伙人应承担的一切责任。

7.1合伙事务的执行

全体合伙人同意普通合伙人2作为执行事务合伙人有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务，详见本协议第3.3条。

7.2合伙企业的管理人

7.2.1合伙企业将与国电投清洁能源基金管理有限公司按本协议附件2中所列的合同格式签署管理合同，委托国电投清洁能源基金管理有限公司向合伙企业提供日常投资管理及运作服务。国电投清洁能源基金管理有限公司作为合伙企业的管理人（“管理人”）行使职权详见管理合同。

7.2.2管理人每年的管理费按照本协议附件2中所列的管理合同执行。

7.2.3在法律允许的情况下，管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

7.3合伙人大会

7.3.1合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。

7.3.2合伙人大会原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集。经任一普通合伙人自主决定或者超过代表全体有限合伙人认缴的出资总额四分之一以上(包括四分之一)的有限合伙人提议，还可召开临时合伙人大会。

7.3.5合伙人大会行使下列职权：

(i)本协议的修改和补充；

(ii)合伙企业分立、合并、中止、解散、清算、变更组织形式、延长经营期限和基金存续期限，本协议另有约定的除外；

（iii）决定基金管理人及执行事务合伙人的除名、更换、退伙；

（iv）变更合伙企业投资决策委员会的构成（投资决策委员会委员经其委派方决定更换，不视为投资决策委员会的构成发生变更）或者修改投资决策委员会的议事规则（包括职权事项和表决规则）；

（v）批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换；

(vi)合伙企业经营范围变更；

(vii)决定由合伙企业承担未明确列示在本协议中的费用；

(viii)合伙企业进行任何非现金资产分配；

(ix)决定普通合伙人提交合伙人大会讨论的其他事宜；

(x)法律法规及本协议约定的其他事项。

7.3.6除本协议另有约定外，合伙人大会应经全体合伙人出席方为有效。各合伙人分别持有一票表决权，合伙人大会讨论事项，除本协议有明确约定的外，上述(i)-(v)应经全体合伙人一致同意表决通过，其余事项应经代表含三分之二或以上表决权的合伙人同意表决通过。

7.4本合伙企业特别约定

7.4.1合伙企业禁止对外举债、对外提供担保。

7.4.2合伙企业各方禁止合伙权益份额的质押及向合伙人之外的第三方转让合伙权益。

7.4.3除本协议另有约定外，合伙企业各方同意本基金存续期内不增加或减少认缴资本。

8.1投资决策委员会的组成

投资决策委员会由三（3）名委员组成，其中普通合伙人1委派1名，普通合伙人2委派2名。若普通合伙人欲更换其委派的投资决策委员会成员应于作出决定之日起十（10）个工作日书面告知执行事务合伙人；执行事务合伙人应当在更换其委派的投资决策委员会委员或者收到普通合伙人更换通知后十（10）个工作日内书面通知所有合伙人。

8.2对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会各成员一人一票。

8.3投资决策委员会的职权和决议通过

投资决策委员会行使下列职权：

（i）审查利益冲突和关联交易事项；

（ii）作出关于向被投资公司及项目公司投资的决策，包括合伙企业向被投资公司的投资款、出资时限及其他投资协议核心条款、基金持有被投资公司及被投资公司持有项目公司的期限、被投资公司向项目公司投资的投资协议核心条款、项目投资款的相关决策，以及基金项目退出的方式和具体时间安排；

(iii)决定合伙企业收入的再投资；

(iv)决定合伙企业为项目投资的目的设立关联公司或企业；

(v)决定合伙企业投资项目的处置方案（包括但不限于按照本协议第9.3条处置合伙企业的被投资公司、决定向第三方转让被投资公司股权或处置被投资公司资产，处置被投资公司持有的项目公司股权或项目公司处置其资产）。

投资决策委员会会议须全体委员出席方为有效,所作决议需含三分之二或以上委员同意方能通过。

8.4向投资决策委员会提出提案的权利属于普通合伙人，普通合伙人1和普通合伙人2均有权向投资决策委员会提出提案，投资决策委员会仅在普通合伙人提出的议案范围内做出决议决定，该等决议决定应由合伙企业的管理人执行。

9.1合伙企业收入的分配

合伙企业的项目处置收入和非项目处置收入（包括临时投资收入、项目存续期间的分红、利息等收入）扣除合伙企业应付的各类费用、承担合伙企业债务和其他义务相关金额及预留合伙企业根据法律法规应缴纳的税赋及其他运营成本后，形成合伙企业的可分配现金（“可分配现金”）。

9.1.1期间收益分配

除非经投资决策委员会决议用于再投资，合伙企业收到非项目处置收入形成的可分配现金原则上应在各核算日后30天届满之日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点之间的孰早之日内按照下列约定向合伙人进行分配：

（1）按照实缴出资余额单利10%/年的门槛收益率计算门槛收益并向全体合伙人分配。实缴出资余额变动的，分段计算后加总。

（2）以上分配后如有余额，则该余额留存合伙企业进行现金管理，并可用于后续年度的期间收益分配，若直至合伙企业最后一个项目退出后仍有剩余，则按项目处置收入分配顺序进行分配。

9.1.2项目处置收入形成的可分配现金

除非经投资决策委员会决议用于再投资或本协议另有约定，合伙企业的项目处置收入形成的可分配现金，原则上应在核算日后30天届满之日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点之间的孰早之日内按照下列约定向合伙人进行分配：

(i)返还投资成本：返还全体合伙人对该投资项目对应的投资成本直至全体合伙人累计分配所得金额达到对该投资项目对应的投资成本。如不够向全体合伙人足额支付本项所述分配金额的，则应由各合伙人按照在该投资项目中实缴出资比例分配。

(ii)门槛收益分配：经过上述（i）分配后如有余额，则按照单利10%/年的门槛收益率计算该投资项目投资成本对应的门槛收益并向全体合伙人分配，直至全体合伙人根据第9.1.1条及本项约定累计分配所得金额达到门槛收益。如不够向全体合伙人足额支付本项所述分配金额的，则应由各合伙人按照在该投资项目中实缴出资比例分配。

(iii)超额收益分配：经过上述（ii）分配后如还有余额，则该余额留存合伙企业进行现金管理，并可用于后续年度的期间收益分配及项目处置收入分配，在最后一个项目处置后，剩余款项全部作为超额收益，按照如下约定进行超额收益分配：其中80%按照认缴出资比例分配给全体有限合伙人，20%按照认缴出资比例分配给全体普通合伙人。

9.1.3各合伙人确认，普通合伙人和基金管理人并不承诺或保证投资者的本金与预期收益，不保证基金一定盈利，也不保证最低收益，即本基金资产出现极端损失情况下，投资者可能面临无法取得预期收益乃至投资本金受损的风险。

9.2合伙企业收入的再投资

合伙企业收入经投资决策委员会审议通过后可用于再投资。

9.3投资退出方式

合伙企业通过投资项目转让、项目清算退出等方式实现投资退出，投资项目主要通过以下方式实现退出：

9.3.1被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市；

9.3.2以被投资公司所持资产发行公开募集基础设施证券投资基金（REITS）的方式退出；

9.3.3将被投资公司或项目公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让；

9.3.4被投资公司清算。

9.4非现金分配

9.4.1在本合伙企业清算结束前，管理人应尽合理努力将本合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如管理人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，管理人可以将非现金分配方案提交合伙人大会审议表决，经合伙人大会审议通过后，则合伙企业以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前二十（20）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认。

9.4.2管理人向合伙人进行非现金资产分配时，应基于根据第9.4.1条约定确定的非现金资产的价值，视同已对该等项目进行处置并按照第9.1条约定进行分配。本合伙企业进行非现金资产分配时，管理人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。接受非现金资产分配的其他合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由管理人和相关的其他合伙人另行协商。

9.5亏损分担

合伙企业的亏损由各合伙人按照其在合伙企业中的认缴出资比例分担。

18.2争议的解决

本协议项下的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地北京市西城区有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法院另有裁决，诉讼费用由败诉方承担。争议处理期间，协议当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议规定的义务，维护协议各方的合法权益。

19.1违约责任

19.1.1本协议签订后，各合伙人都应按本协议的约定履行各自的义务，任一合伙人不履行或不完全履行本协议所约定的义务的，都将视为违约（“违约方”）。

19.1.2除本协议另有约定的情形外，违约方应依法赔偿因其违约而给其他守约合伙人所实际造成的全部直接经济损失。如因合伙人违背诚信造成本协议无效或被撤销、合伙企业被撤销、本协议不能履行或不能完全履行的，由此给守约合伙人或合伙企业造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。

20.9法律效力

本协议在经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。如果有关法律要求本协议在获得有关批准后才能生效，则本协议在该批准后生效。

五、本次投资事项的目的以及对上市公司的影响

公司本次参与出资设立嘉元清能基金系公司运用市场方式，推进资本与产业的有效融合，借助基金管理人在投资方面的经验、资源与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。本次出资设立嘉元清能基金，对公司当年度财务状况和经营成果不存在重大影响。

六、对外投资的风险分析

嘉元清能基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。请广大投资者理性投资，注意风险。

为控制上述风险，基金管理人将建立全面的风险管理和内部控制体系，公司会密切关注嘉元清能基金的投资运作情况，积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险，保护投资资金安全。

公司将严格按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及相关法规要求，按照分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展情况，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

七、备查文件

公司三届十八次董事会决议。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董事会

二O二三年二月二十三日

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关键词： 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 三届十八次董事会决议公告